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I fratelli Josh e Mike Cameron, in viaggio per gli Stati Uniti, sono costretti a passare la notte in una piccola città i cui abitanti sembrano scomparire nel nulla o morire improvvisamente. Quando Mike scompare, Josh si mette ad indagare insieme allo sceriffo e ad una bella insegnante e scopre che l’intera cittadina è stata infettata da una sostanza tossica che ha trasformato i suoi abitanti in dei mutanti.